Ngày 15 tháng 5 năm 2025, Hiệp hội Thương mại điện tử Việt Nam đã có văn bản chính thức gửi Thủ tướng Chính phủ Phạm Minh Chính và Bộ ban ngành liên quan, góp ý đối với "Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chất lượng sản phẩm, hàng hóa".
📌Thông tin công văn chính thức Xem tại đây
Liên quan đến Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Chất lượng sản phẩm, hàng hóa (“Dự thảo”), VECOM nhận thấy khoản 34 và khoản 35 Điều 1 của Dự thảo mới được đưa vào các phiên bản sau này và chưa được lấy ý kiến công chúng và đối tượng chịu tác động. Các điều khoản này đang gây quan ngại rất lớn cho ngành thương mại điện tử (TMĐT) và cần được xem xét một cách thấu đáo trong quá trình hoàn thiện dự thảo. Cụ thể, VECOM nhận thấy các bất cập lớn sau:
(1) Dự thảo Luật đang chồng chéo, ôm đồm các nội dung đã được điều chỉnh bởi luật khác, vi phạm nguyên tắc lập pháp
Mặc dù mục tiêu cuối cùng của Điều 1.35 Dự thảo Luật là nhằm bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng – một mục tiêu đúng đắn – nhưng cách tiếp cận hiện tại lại thiếu sự phân định rõ ràng giữa các lĩnh vực quản lý nhà nước. Điều này dẫn đến việc mở rộng phạm vi điều chỉnh của Luật Chất lượng sản phẩm, hàng hóa ra ngoài chức năng cốt lõi của nó, gây chồng chéo với các luật chuyên ngành khác. Cụ thể:
- Chồng chéo với Luật Thương mại điện tử và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng: Các nghĩa vụ như xác minh người bán, giám sát hoạt động giao dịch, xử lý hàng giả, hàng không rõ nguồn gốc... đã được điều chỉnh một cách tổng thể, rõ ràng tại Nghị định 52/2013/NĐ-CP[1] được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 85/2021/NĐ-CP[2], Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023 và tới đây là Luật Thương mại điện tử (Luật Thương mại điện tử hiện đang trong quá trình hoàn thiện đề nghị xây dựng chính sách để trình Chính phủ, Quốc hội thông qua). Việc Dự thảo Luật này tiếp tục điều chỉnh các nội dung trên không chỉ gây trùng lặp mà còn tiềm ẩn nguy cơ xung đột pháp lý trong quá trình áp dụng, làm tăng gánh nặng tuân thủ cho doanh nghiệp và gây khó khăn trong thực thi đối với cơ quan quản lý.
- Thiếu phân định theo chức năng quản lý nhà nước: Việc đưa vào Dự thảo Luật các yêu cầu điều chỉnh thuộc các lĩnh vực khác như TMĐT hay bảo vệ người tiêu dùng như phân tích ở trên sẽ làm suy yếu hiệu lực nội tại của từng đạo luật. Do đó, Luật Chất lượng sản phẩm, hàng hóa nên tập trung vào việc bảo đảm hàng hóa tuân thủ tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật – đúng với phạm vi điều chỉnh chuyên biệt của luật này. Điều này sẽ tạo ra sự phân định rõ ràng hơn về chức năng quản lý nhà nước của Luật.
- Có khả năng gây ra vi phạm nguyên tắc lập pháp và chỉ đạo chính sách: Theo Điều 8 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2025, một trong những nguyên tắc cơ bản trong việc xây dựng pháp luật là bảo đảm tính thống nhất của văn bản quy phạm pháp luật trong hệ thống pháp luật. Đồng thời, Nghị quyết số 66-NQ/TW ngày 30/4/2025 của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật tiếp tục nhấn mạnh yêu cầu khắc phục tình trạng luật chồng chéo, mâu thuẫn, thiếu thống nhất trong hệ thống pháp luật. Việc đưa các nội dung vốn thuộc phạm vi điều chỉnh của các luật chuyên ngành khác vào Luật Chất lượng sản phẩm, hàng hóa là không phù hợp với định hướng về xây dựng hệ thống pháp luật hiện đại, minh bạch, hiệu lực và hiệu quả.
(2) Dự thảo Luật đang đưa ra các biện pháp quản lý không hợp lý và không đảm bảo tính khả thi
Điều 1.35 của Dự thảo Luật yêu cầu các sàn giao dịch thương mại điện tử (sàn TMĐT) thực hiện xác minh, truy xuất nguồn gốc hàng hóa trước và trong quá trình vận hành nền tảng. Tuy nhiên, các yêu cầu này không phù hợp với vai trò trung gian của sàn TMĐT và vượt quá khả năng thực hiện trên thực tế.
- Sàn TMĐT không có đủ công cụ và thẩm quyền để thực hiện các yêu cầu của Dự thảo: Sàn TMĐT không có chức năng điều tra, kiểm định, phân tích kỹ thuật hay thẩm quyền can thiệp vào quy trình sản xuất, lưu thông hàng hóa để xác minh tính xác thực của thông tin sản phẩm. Trên thực tế, các nền tảng TMĐT chỉ có thể yêu cầu người bán cung cấp thông tin, tài liệu theo quy định pháp luật, lưu trữ và cung cấp thông tin đó cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu. Việc yêu cầu sàn “xác minh nguồn gốc” và “giám sát chất lượng” một cách chủ động là bất hợp lý, đẩy doanh nghiệp vào vai trò mà cả về pháp lý lẫn kỹ thuật đều không đảm bảo, và tiềm ẩn nguy cơ bị quy trách nhiệm đối với các hành vi nằm ngoài tầm kiểm soát.
- Thiếu cơ sở pháp lý và thực tiễn để giao nghĩa vụ xác minh, truy xuất nguồn gốc cho sàn TMĐT: Theo pháp luật Việt Nam hiện hành và thông lệ quốc tế (Luật Hải quan, Luật Quản lý ngoại thương, Nghị định 43/2017/NĐ-CP về nhãn hàng hóa...), trách nhiệm xác minh xuất xứ, truy xuất nguồn gốc thuộc về nhà sản xuất, nhà nhập khẩu, cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc tổ chức đánh giá sự phù hợp – không phải là các nền tảng TMĐT. Việc chuyển giao trách nhiệm này sang cho các sàn TMĐT là khiên cưỡng và thiếu căn cứ.
Ở một góc nhìn khác, việc giao cho doanh nghiệp tư nhân – cụ thể là các sàn TMĐT – thực hiện các biện pháp vốn thuộc trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước có thể bị coi là hình thức “xã hội hóa trách nhiệm” một cách cực đoan. Điều này không chỉ làm gia tăng chi phí tuân thủ, mà còn tạo ra sự bất bình đẳng giữa các loại hình doanh nghiệp, đặc biệt khi các sàn TMĐT xuyên biên giới thường không chịu sự giám sát tương đương.
(3) Quy định hiện tại có nguy cơ làm suy yếu năng lực cạnh tranh và môi trường kinh doanh số trong nước
Một hệ quả nghiêm trọng kéo theo từ việc quy định trách nhiệm không phù hợp và vượt quá vai trò pháp lý của sàn TMĐT là nguy cơ tạo rào cản cho doanh nghiệp trong nước và làm suy yếu năng lực cạnh tranh của toàn bộ hệ sinh thái TMĐT tại Việt Nam.
- Tạo ra bất bình đẳng giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp xuyên biên giới: Các sàn TMĐT nội địa – do có pháp nhân tại Việt Nam – sẽ phải tuân thủ đầy đủ các yêu cầu trong Dự thảo, trong khi các nền tảng TMĐT xuyên biên giới cung cấp dịch vụ vào Việt Nam nhưng không thành lập pháp nhân lại không chịu các nghĩa vụ tương đương. Sự bất đối xứng này tạo ra rào cản cạnh tranh nghiêm trọng, dẫn đến tình trạng “bảo hộ ngược”.
- Gia tăng động lực né tránh pháp luật và dịch chuyển hoạt động ra nước ngoài: Trong dài hạn, việc duy trì những quy định bất hợp lý sẽ khuyến khích các doanh nghiệp TMĐT nội địa cân nhắc việc chuyển địa điểm đăng ký sang các thị trường có môi trường pháp lý thuận lợi hơn để duy trì khả năng hoạt động xuyên biên giới. Trong khi đó, các sàn TMĐT nước ngoài sẽ càng không có động lực thành lập pháp nhân tại Việt Nam để né tránh quy định.
Tại các nền kinh tế phát triển như Hoa Kỳ, Trung Quốc và Liên minh châu Âu, các nền tảng TMĐT không bị yêu cầu trực tiếp xác minh hay chứng nhận nguồn gốc hàng hóa. Trách nhiệm của họ chủ yếu giới hạn ở việc tiếp nhận, lưu trữ và cung cấp thông tin cho cơ quan quản lý nhà nước khi có yêu cầu điều tra hoặc khiếu nại bên cạnh nguyên tắc chung “thông báo và gỡ bỏ” (Notice and Take down) áp dụng đối với các trường hợp nền tảng nhận được thông báo và yêu cầu gỡ bỏ từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền hay đại diện chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ.... Đây là cách tiếp cận hợp lý, phù hợp với vai trò trung gian của nền tảng và được đánh giá là hiệu quả trong thực tiễn thực thi. Việc Việt Nam đặt ra nghĩa vụ vượt quá thông lệ quốc tế không chỉ làm gia tăng chi phí tuân thủ mà còn ảnh hưởng tiêu cực đến năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp nội địa và làm giảm tính hấp dẫn của môi trường đầu tư trong lĩnh vực TMĐT.
Kiến nghị:
- Xét thấy toàn bộ quy định tại khoản 34 và khoản 35 Điều 1 nêu trên mới được bổ sung vào dự thảo Luật ở giai đoạn gần đây (khoảng tháng 4/2025), quy định này chưa được đánh giá tác động chính sách, lấy ý kiến các đối tượng liên quan và chưa được Bộ Tư pháp thẩm định theo quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật. VECOM và các hội viên là đối tượng chịu ảnh hưởng trực tiếp của quy định cũng chưa có cơ hội phù hợp để đóng góp ý kiến đối với nội dung này trước đó.
- Trên cơ sở cân nhắc bối cảnh của việc xây dựng Luật nói trên và những bất cập lớn đã trình bày, phân tích, chúng tôi khẩn thiết kiến nghị các cơ quan có liên quan rà soát và bãi bỏ toàn bộ quy định tại khoản 34 và khoản 35 Điều 1 (bổ sung Điều 44a và 44b) của Dự thảo Luật.
Trong trường hợp Quý cơ quan vẫn cho rằng cần thiết phải quy định trách nhiệm liên quan đến xác minh, truy xuất nguồn gốc, xuất xứ hàng hóa trong môi trường TMĐT, chúng tôi kiến nghị chỉ quy định theo hướng dẫn chiếu tới các quy định của pháp luật quản lý chuyên ngành về TMĐT, nhằm bảo đảm tính thống nhất và tránh chồng chéo trong hệ thống pháp luật hiện hành.
